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M&Aによる会社買収とは?メリットやデメリットを解説

企業は目的やメリットから会社買収することがあります。会社はどのような目的やメリットから会社買収するのでしょう。また、会社買収には注意すべきデメリットはないのでしょうか。

企業が会社買収をするときの手法や流れ、メリット、デメリットについて解説します。

 

M&Aによる会社買収とは?

M&Aによる会社買収とは?

M&Aとは「会社の買収と合併」という意味です。

M&Aの中で適切な手法を選んで売却会社側を買う(手中に収める)のが会社買収になります。M&Aにはいろいろな手法があり、会社買収では主に「株式取得」「会社分割」「事業譲渡」などの手法が使われています。

 

株式取得による会社買収

株式取得とは株式譲渡などを通して売却会社側の株式を取得して経営権や意思決定を掌握する方法です。

会社の重要な決定は株主総会で行います。過半数の株式を取得すれば、普通決議の要件を満たすのです。議決権を有する3分の2以上の株式を取得すれば特別決議の要件を満たします。つまり、会社を買収したい企業が株式を集めることにより実質的に買収される側の会社を支配できてしまうのです。

会社買収は「子会社化」とも呼ばれ、買収された側の会社は「子会社」などとも呼ばれます。

 

会社分割による会社買収

既存の会社を他企業に分割するかたちで会社買収を進める方法になります。

会社そのものを分割するため、その会社に付属する権利や債務などの義務も一緒に分割・買収されるのが特徴です。会社を分割する手法なので大掛かりな資金準備を要しない点も特徴になります。

 

事業譲渡による会社買収

会社の事業を他企業に譲渡し、対価として金銭を受け取る方法になります。つまり、会社の事業のみ買収する手法です。

会社買収の場合は会社に付随する権利義務を引き継ぎました。対して事業譲渡は会社そのものではなくあくまで事業のみの買収なので、簿外債務といった義務を引き継がない点が特徴です。

 

M&Aによる会社買収の流れとは

M&Aによる会社買収の流れとは

M&Aにより会社買収を進める場合は以下のような流れで行います。

  • 会社買収の目的や得たいメリットを明確にする
  • M&Aアドバイザー会社に会社買収を相談する
  • 会社買収に使うM&Aの手法を決める
  • 会社売却したい企業の中から会社買収の対象を決める
  • M&Aによる会社買収の機密保持契約を結ぶ
  • 会社買収の面談や相談、意向表明書の提出や基本合意など
  • デューデリジェンスの実施や相手との交渉を行う
  • 最終確認と最終契約を行い計画に沿って実行する

以上がM&Aにより会社買収するときの基本的な流れですが、実際はもっと細かなポイントに分かれています。前後の流れを同時に実施するなど会社買収案件によって微細は差が出る可能性があるため注意してください。

M&Aによる会社買収の流れに登場した「デューデリジェンス」とは、企業の経営状況やリスクなどを探る作業になります。会社売却側の企業が「リスク要因を隠していないか」「買収のメリットや目的を達成できるか」などをチェックするために行うのがデューデリジェンスです。

 

M&Aによる会社買収のメリット

M&Aによる会社買収のメリット

会社買収は達成したい目標や会社買収側の企業が得たいメリットがあるからこそ行われます。

M&Aによる会社買収にはどのようなメリットがあり、どのような目的を達成できるのでしょうか。M&Aで会社買収する側のメリットを中心に説明します。

 

事業拡大や新規事業へ進出できるメリット

M&Aによる事業買収の第一のメリットは「事業拡大できる」「容易に新規事業に進出できる」というメリットです。

経営者が事業や企業を育てるだけが会社を大きくする方法ではありません。会社買収を使うと会社や事業が手に入りますから、買収する側の会社や事業はその分だけ大きくなります。つまり、経営者が自分で会社を育てるのではなく育った会社を買うわけです。

また、新規事業をはじめたい場合や新しい分野に進出したい場合も会社買収で進出したい新規事業や新分野の会社を買収すればいいわけですから、ゼロから事業に出資し育てる必要はありません。

M&Aによる会社買収の際に相手をよく選ぶことで事業拡大や新規事業への進出という目的を達成できます。

 

海外への会社進出でも会社買収でも達成できる

会社が海外進出するときにゼロから足掛かりを作るのは大変なことです。現地とのパイプを作り仕入れ先や取引先を見つけ、設備なども調達しなければいけません。資金も時間も、そして労力もかかります。

会社買収を使って進出したい国の会社を買収してしまえば、設備からパイプまで必要なものが手に入るのです。自社ですべて準備するより容易に海外進出という目的を達成できます。

海外進出したいときに費用や労力などの負担をおさえ、時間を短縮できるのが会社買収のメリットになります。

 

設備や人材などを会社買収で獲得できるメリット

設備を準備するときは基本的に会社の負担で購入するはずです。スキルを持った人材を雇い入れたいときも、求人などを出して探すのが基本ではないでしょうか。必要なスキルを持つ人の場合は他社からの引き抜きなども検討するかもしれません。

会社買収をすると会社売却した側のスキルを持った社員や設備が手に入ります。設備やスキルを持った社員を会社買収により低コストで入手できるメリットがあるのです。

人材確保やスキル確保、設備の拡充や確保といった目的を達成できます。

 

会社買収により仕入先や販路などを確保できるメリット

新しい事業分野の場合、仕入先や販路なども初めから築かなくてはいけません。

取引先を見つけようとしてもすでにその事業分野でシェアの大きな会社などと取引しているケースも少なくないため、ゼロから築くのは大変です。

会社買収を使えば販路や仕入先なども確保できるため、ゼロから見つけて築く必要がないというメリットがあります。

M&Aによる会社買収でシナジー効果が得られるメリット

シナジー効果とは「相乗効果」のことです。会社買収などでふたつ以上の企業が組み合わさることでより良い効果や作用をもたらすことをいいます。会社買収のM&Aはシナジー効果を目的として行われることもあるのです。

飲食の会社があったとします。この会社は食材を他社から購入していました。飲食会社が仕入先を買収することで仕入が安価かつ容易になり、より安価で食材を安定的に入手できるという効果が生まれます。シナジー効果の代表的な例です。

 

M&Aによる会社買収は会社売却側にもメリットがある

M&Aによる会社買収は、買収側だけにメリットがあるわけではありません。会社売却側にもメリットがあります。

会社売却側のメリットは、経営基盤の強化や安定化、後継者問題の解決、会社買収時の買収益を得られるなどです。

 

M&Aによる会社買収のデメリット

M&Aによる会社買収のデメリット

M&Aによる会社買収にはメリットだけでなくデメリットもあります。会社買収を検討する場合はデメリットに注意して進めることが重要です。

 

M&Aによる会社買収で社内トラブルや人材の流出が起きる

M&Aによる会社買収ではよく計画を立てて進めなければ社内トラブルや人材流出が起きる可能性があります。

たとえばM&Aの前に雇用関係や社内規則の計画を立てず進めてしまったらどうでしょう。社内は急な会社買収でパニックになる可能性があります。人事から社内ルールまで、何に従えばいいか分からず事業どころではないはずです。また、新旧社員が入り乱れることで社内に派閥や対立が生まれる可能性もあります。

会社買収ではトラブルになりそうなポイントについて、あらかじめ準備と対策が必要です。

 

M&Aによる会社買収が会社の経営面にマイナスになる

会社買収のM&A手法によっては簿外債務などを引き継いでしまい、会社買収がマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

簿外債務などは事前に確認するのが基本です。専門家に相談し、事前の確認や計画立案をしっかり行い、予想外のデメリットを引き継がないように対策しておきましょう。

 

M&Aによる会社買収で目的達成やメリットを得られない

メリットや目的達成のために会社買収を進めても、予想通りの結果を得られるとは限りません

たとえば仕入先を買収してシナジー効果を得ようという目的で会社買収を進めましたが、思ったほど仕入れ価格は安くならずコスト削減効果は薄いものとなりました。このように、思った通りの結果にならないケースがあります。

事前に効果やメリットなどを慎重に検討し、目的達成のための計画立案を行うことが重要です。

 

M&Aによる会社買収は専門知識を要する

M&Aによる会社買収は専門知識を要します。これは、買い手側の企業と売り手側の会社に共通するデメリットです。

M&Aにはさまざまな手法があるため、経営者が自分の会社にとって最もスムーズに行え、かつ、メリットのある方法を探さなければいけません。しかし、M&Aの手法の中には複雑なものもあるため、経営者が独自にメリットやデメリットを確認して方法を決めることは非常に困難です。

仮に経営者が自分の会社に合った方法を見つけ出せたとしても「どの会社を買収するか」「法律や税金の問題はクリアしているか(クリアできるか)」という問題が残るのです。経営者だけで探せる買収先や取得できる情報には限界があります。

また、M&Aの手法には会社法や税金で定められたルールが絡みます。非常に細かなルールなので、経営者が税金や法律を熟知した上でミスなく進めることは困難です。

M&Aは専門知識を要しますので、デメリットなくスムーズに進めるためにも専門家を頼りましょう

 

まとめ

まとめ
M&Aによる会社買収にはメリットがあります。ですが、計画不足や準備不足、知識不足によりデメリットになる可能性もあるため注意が必要です。

M&Aによる会社買収は専門家に相談し、メリットを得られる会社買収や目的を達成できる会社買収を目指すことが重要になります。
 

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